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Allgemeine Geschäftsbedingungen



Allgemeine Geschäftsbedingungen („AGB“) für die ADLER Real Estate AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen (“Unternehmen“ oder „Auftraggeber“)
September 2017

§ 1 Geltungsbereich
(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen haben ausschließliche Geltung für Verträge, in denen das Unternehmen Vertragspartei ist. Entgegenstehende oder abweichende Bedingungen des Vertragspartners (auch “Auftragnehmer“) haben keine Geltung, und zwar auch dann nicht, wenn in Kenntnis entgegenstehender oder abweichender Bedingungen des Auftragnehmers die Leistung vorbehaltlos abgenommen wird.
(2) Rechtswirksam sind nur schriftliche und von den Vertretungsberechtigten handschriftlich unterzeichnete Verträge, Bestellungen, Abrufe, Rahmenverträge und sonstige Willenserklärungen, soweit nichts anderes vereinbart ist.

§ 2 Vertragsbestandteile
Vertragsbestandteile sind in der nachstehenden Rangfolge:
- der Rahmenvertrag,
- der Auftrag,
- die Leistungsbeschreibung,
- diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

§ 3 Leistungsumfang, Preise und Zahlungsbedingungen
(1) Der im Vertrag vereinbarte Preis schließt die Lieferung "frei Bestimmungsort" ein. Mit dem Preis sind sämtliche Transport-, Versicherungs-, Verpackungs- und sonstige Nebenkosten und Gebühren bis zur Anlieferung/Aufstellung in betriebsfähigem Zustand an der vom Auftraggeber genannten Empfangsstelle abgegolten, soweit nichts anderes vereinbart ist.
(2) Der Auftragnehmer wird dem Auftraggeber seine Leistungen und Waren jeweils zu den günstigsten Konditionen gewähren und daher seine Waren oder Dienstleistungen im Hinblick auf Menge, Qualität und Marktverhältnisse Dritten nicht günstiger anbieten.
(3) Im vereinbarten Preis sind die Kosten für eventuell anfallende Installations-, Integrations- und Transferierungsarbeiten enthalten, die vom Auftragnehmer zudem ohne Störung des laufenden Betriebs, erforderlichenfalls auch außerhalb der üblichen Geschäftszeiten, zu erbringen sind.
(4) Für die Nutzung relevante Anleitungen für Betrieb, Bedienung, Gebrauch und Service oder sonstige Dokumente sind in der jeweils landesüblichen Sprache an den Auftraggeber zu übergeben und sind mit Zahlung des Preises abgegolten.
(5) Jeder Lieferung ist ein Lieferschein beizufügen. Lieferscheine und – soweit besonders vereinbart – Versandanzeigen müssen enthalten:- Nummer, Geschäftszeichen und Datum des Auftrags,- Nummer einer etwaigen Teillieferung,- Nummer und Datum des Lieferscheins,- Versanddatum,- Angaben über Art und Umfang der Lieferung sowie im Auftrag vermerkte Materialnummern und Positionsnummern und- Versandart.
(6) Ist die Abrechnung von Leistungen nach Stundensätzen oder Pauschalen vereinbart, so verstehen sich diese incl. Reise- und Wartezeiten sowie An- und Abfahrten. Eine gesonderte Vergütung erfolgt insoweit nicht.
(7) Der Ausgleich von Rechnungen des Auftraggebers erfolgt nach Erfüllung der Leistung. Die Zahlungsfrist beträgt 14 Tage bei 3% Skonto, 30 Tage bei 2% Skonto oder 60 Tage netto. Die Zahlungsfrist beginnt mit dem ersten Tag nach Eingang der prüfbaren Rechnung, jedoch nicht vor Erfüllung/Abnahme der Leistung. Maßgeblich für die Wahrung der Zahlungsfrist ist das Datum, an dem der Auftraggeber den Überweisungsauftrag erteilt.
(8) Die vorbehaltlose Zahlung des Rechnungsbetrages durch den Auftraggeber bedeutet keine Anerkennung der Leistung des Auftragnehmers als vertragsgemäß.
(9) Sofern das Gutschriftsverfahren vereinbart ist, leistet der Auftraggeber Zahlungen, ohne dass der Auftragnehmer Rechnungen einreicht. Die Zahlungsfrist beginnt mit Abschluss der Dateneingabe durch den Auftraggeber, spätestens drei Arbeitstage nach Vorlage des Lieferscheins / des Leistungsnachweises, jedoch nicht vor Erfüllung / Abnahme der Lieferung / Leistung. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der vorstehenden Absätze 1 bis 8.

§ 4 Vertragserfüllung durch Dritte
Der Einsatz von Dritten als Unterauftragnehmer bedarf der schriftlichen Zustimmung des Auftraggebers.

§ 5 Rücktritt oder Kündigung aus wichtigem Grund
Der Auftraggeber kann insbesondere dann von dem Vertrag zurücktreten oder den Vertrag mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn im Hinblick auf das Vermögen des Auftragnehmers ein Insolvenzverfahren beantragt oder eröffnet ist oder dessen Eröffnung mangels Insolvenzmasse abgelehnt worden ist. Gleiches gilt, wenn die ordnungsgemäße Abwicklung des Vertrages dadurch in Frage gestellt ist, dass der Auftragnehmer seine Zahlungen nicht nur vorübergehend einstellt oder für den Auftraggeber sonstige Anzeichen dafür bestehen, dass der Auftragnehmer nicht in der Lage sein könnte, seine vertraglich geschuldeten Leistungen zu erbringen.

§ 6 Gefahrübergang / Abnahme / Mängeluntersuchung
(1) Für den Übergang der Gefahr und des Eigentums gelten die gesetzlichen Vorschriften, soweit nichts anderes vereinbart ist.
(2) Die Lieferung herzustellender oder zu erzeugender beweglicher Sachen bedarf – ebenso wie Montageleistungen – der schriftlichen Abnahme durch den Auftraggeber. Mit der Abnahme erfolgt der Übergang der Leistungsgefahr. Im Übrigen geht bei Lieferungen die Gefahr nach dem Eintreffen der Lieferung an der Empfangsstelle und Gegenzeichnung des Lieferscheins durch den Auftraggeber über. Der Auftraggeber prüft die Leistung bei der Anlieferung lediglich hinsichtlich offensichtlicher Mängel. Im Übrigen ist der Auftraggeber von der Untersuchungs- und Rügepflicht nach § 377 HGB befreit.

§ 7 Mängelhaftung
(1) Der Auftragnehmer übernimmt innerhalb der gesetzlichen Fristen, beginnend mit dem Gefahrübergang die Mängelhaftung für den vertragsgemäßen Zustand und Funktion der ihm obliegenden Leistung. Die Verjährungsfrist für Mängelansprüche verlängert sich um die Zeit, während der die mangelbehaftete Leistung nicht bestimmungsgemäß genutzt werden kann.
(2) Der Auftragnehmer ist verpflichtet, alle Aufwendungen des Auftraggebers zu tragen, die ihm infolge des Mangels entstehen. Weitergehende gesetzliche Ansprüche bleiben hiervon unberührt.
(3) Ansprüche des Auftraggebers wegen Rechtsmängeln verjähren in zwei Jahren von dem Zeitpunkt an, an dem ein Dritter Ansprüche aus der Verletzung von Schutzrechten oder sonstigen Rechten geltend macht oder der Auftraggeber in sonstiger Weise Kenntnis vom Bestehen des Rechtsmangels erhält.

§ 8 Schutzrechte Dritter / Produkthaftung
(1) Der Auftragnehmer haftet dafür, dass die von ihm zu erbringenden Leistungen frei von Rechten Dritter sind, die die vertragsgemäße Nutzung einschränken bzw. ausschließen könnten.
(2) Der Auftragnehmer wird den Auftraggeber auf erstes Anfordern von jeglichen Ansprüchen Dritter freistellen, die Dritte im Hinblick auf die vom Auftragnehmer gelieferten Waren und Dienstleistungen geltend machen. Der Auftraggeber wird den Auftragnehmer unverzüglich über die Geltendmachung solcher Schadensersatzansprüche informieren und ohne vorherige Rücksprache keine Zahlungen leisten oder Forderungen anerkennen.
(3) Diese Freistellungspflicht umfasst auch die Übernahme sämtlicher Aufwendungen, die dem Auftraggeber im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme durch Dritte erwachsen. Hierzu gehören auch angemessene Rechtsverteidigungskosten.

§ 9 Rechnung / Steuern
(1) Der Auftragnehmer hat seine Leistungen nachprüfbar abzurechnen. Abschlags-, Teil-, Teilschluss- und Schlussrechnungen sind als solche zu bezeichnen, einzeln aufzuführen und fortlaufend zu nummerieren. In die Rechnung sind die auftraggebende Stelle, die Bestellnummer sowie die Empfangsstelle aufzunehmen. Die Rechnung muss außerdem den Anforderungen von § 14 UStG entsprechen. Entspricht die Rechnung nicht den genannten Voraussetzungen, ist der Auftraggeber solange nicht zur Zahlung verpflichtet, bis der Auftragnehmer eine korrekte Rechnung übersendet. Die Rechnung ist frühestens auf den Tag auszustellen, an dem die Leistung vertragsgemäß erbracht und abgenommen ist und an die im Auftrag genannte Rechnungsanschrift zu senden.
(2) Außerplanmäßige Positionen sind in der Rechnung besonders kenntlich zu machen und werden nur vergütet, wenn hierüber eine schriftliche Nachtragsvereinbarung getroffen worden ist.
(3) Die vereinbarten Preise sind Nettopreise. Hinzu kommen gegebenenfalls Umsatzsteuern in der jeweils gesetzlich vorgeschriebenen Höhe.
(4) Im Falle von sonstigen Leistungen und von Werklieferungen, die in Deutschland der Umsatzsteuer unterliegen und die von ausländischen Auftragnehmern erbracht werden, geht die Steuerschuld auf den Auftraggeber über (§ 13a, b Umsatzsteuergesetz). Der Auftragnehmer darf in den Rechnungen über diese Leistungen keine deutschen Umsatzsteuern ausweisen. Verbringt der Auftragnehmer bei der Erbringung der vorgenannten Leistungen Gegenstände aus einem Drittland nach Deutschland und entstehen in diesem Zusammenhang Einfuhrumsatzsteuern, gehen diese zu Lasten des Auftragnehmers.
(5) Der Auftraggeber ist berechtigt, gegebenenfalls anfallende Quellensteuern/Abzugssteuern vom Bruttopreis einzubehalten und für Rechnung des Seite 2 von 2 Auftragnehmers an den Fiskus abzuführen, sofern keine gültige Freistellungsbescheinigung des Auftragnehmers vorliegt.
(6) Sofern das Gutschriftsverfahren vereinbart ist, werden die Absätze 1 und 2 wie folgt ersetzt: Die Abrechnung der Lieferung/Leistung erfolgt auf der Grundlage des Lieferscheins/Leistungsnachweises. Der Auftragnehmer erhält von dem Auftraggeber als Nachweis für die vom Auftraggeber datenverarbeitungsmäßig erfassten Lieferungen/Leistungen monatlich, jeweils bis zum dritten Arbeitstag des Folgemonats, eine Gutschriftenanzeige, die die Angaben gem. § 14 UStG enthält. In der Gutschriftenanzeige werden je Lieferschein/Leistungsnachweis die Lieferungen/ Leistungen nach Art und Menge, sowie Nettopreise, der Umsatzsteuersatz und der Umsatzsteuerbetrag sowie der Gesamtbetrag ausgewiesen.

§ 10 Abtretung/Aufrechnung von Forderungen
(1) Forderungen des Auftragnehmers gegen den Auftraggeber können nur mit ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung des Auftraggebers abgetreten werden. Ist das Geschäft für beide Seiten ein Handelsgeschäft, gilt § 354a HGB.
(2) Dem Auftragnehmer stehen keine Zurückbehaltungsrechte zu, soweit sie auf Gegenansprüchen aus anderen Rechtsgeschäften mit dem Auftraggeber herrühren.
(3) Der Auftragnehmer kann nur mit solchen Forderungen aufrechnen, die unbestritten oder rechtskräftig festgestellt worden sind.

§ 11 Qualitätsmanagement, Umweltschutz, Mindestlohn
(1) Der Auftragnehmer hat die Anforderungen des Auftraggebers hinsichtlich Qualitäts-/ und Energiemanagement und Umweltschutz einzuhalten. Soweit in der Spezifikation gefordert, muss der Auftragnehmer ein Qualitätsmanagementsystem entsprechend DIN EN ISO 9001:2015 sowie ein Energiemanagementsystem nach DIN EN ISO 50001 nachweisen und Daten zu den im TL 9000 Quality Management System Measurements Handbook beschriebenen Metriken bereitstellen.
(2) Der Auftragnehmer verpflichtet sich, die Bestimmungen des Gesetzes über das Inverkehrbringen, die Rücknahme und die umweltverträgliche Entsorgung von Elektro- und Elektronikgeräten (ElektroG) einzuhalten und die sich daraus für den Auftraggeber ergebenden Verpflichtungen wahrzunehmen und – soweit diese nicht übertragbar sind – ihn bei deren Erfüllung zu unterstützen. Er verpflichtet sich diesbezüglich insbesondere, für den Auftraggeber kostenfrei die Herstellerkennzeichnung gemäß § 7 Satz 1 ElektroG nach der Vorgabe des Auftraggebers auf den Vertragsgegenstand aufzubringen sowie den jeweiligen Vertragsgegenstand mit dem Symbol gemäß § 7 Satz 2 ElektroG in Verbindung mit Anlage 2 des ElektroG nach der Vorgabe des Auftraggebers zu kennzeichnen.
(3) Der Auftragnehmer ist zur unentgeltlichen Rücknahme und fachgerechten Abholung und Entsorgung von Verpackungsmaterial verpflichtet. Auf Verlangen ist ein entsprechender Nachweis über die gesetzeskonforme Entsorgung zu führen. Kommt der Auftragnehmer dieser Verpflichtung nicht nach, ist der Auftraggeber berechtigt, die Abholung und Entsorgung auf Kosten des Auftragnehmers vornehmen zu lassen.
(4) Der Auftragnehmer verpflichtet sich, seinen Arbeitnehmern mindestens den gesetzlich vorgegebenen Mindestlohn nach § 1 MiLoG zu zahlen. Der Auftraggeber ist berechtigt, hierzu jederzeit aktuelle Nachweise (Stundennachweise, anonymisierte Lohnabrechnungen und Mitarbeiterlisten) vom Auftragnehmer und den von diesem eingesetzten und vom Auftraggeber genehmigten Nachunternehmern zu verlangen. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die entsprechende Verpflichtung mit den von ihm beauftragten Unternehmen und deren Subunternehmen im Rahmen der Vertragsgestaltung sicherzustellen. Verstößt der Auftragnehmer schuldhaft gegen die Pflicht zur Zahlung des Mindestlohns, ist der Auftraggeber berechtigt, den Vertrag fristlos zu kündigen. Kommt der Auftragnehmer schuldhaft der Pflicht zur Beibringung von Unterlagen innerhalb einer vom Auftraggeber gesetzten angemessenen Frist nicht nach, so ist der Auftraggeber berechtigt, den Vertrag fristlos zu kündigen.

§ 12 Integrität, Kooperation
(1) Auftraggeber und Auftragnehmer verpflichten sich, alle erforderlichen Maßnahmen zur Vermeidung wirtschaftsschädigender Handlungen, wie z.B. Geldwäsche oder Korruption, zu treffen. Der Auftragnehmer hat dem Auftraggeber die zur Erfüllung seiner Identifizierungspflicht gemäß § 4 Geldwäschegesetz notwendigen Informationen und Unterlagen zur Verfügung zu stellen und während der Vertragsdauer sich ergebende Änderungen (z.B. Änderung der Rechtsform, Veränderungen in einem Vertretungsorgan) schriftlich mitzuteilen.
(2) Es gelten darüber hinaus, soweit anwendbar, die Vorgaben des Code of Conduct des ADLER Konzerns. Dieser ist einsehbar unter www.adlerag.com/investor-relations/corporate-governance/code-of-conduct.

§ 13 Datenschutz und Geheimhaltung
(1) Beide Parteien verpflichten sich, die gesetzlichen Bestimmungen des Datenschutzes einzuhalten und alle von ihnen eingesetzten Personen auf die gesetzlichen Bestimmungen zum Datenschutz hinzuweisen.
(2) Beide Parteien verpflichten sich, alle nicht allgemein offenkundigen Informationen aus dem Bereich der anderen Partei, die ihnen durch die Geschäftsbeziehung bekannt werden, geheim zu halten und insbesondere nicht für eigene Zwecke oder Zwecke Dritter zu verwenden.
(3) Sämtliche dem Auftragnehmer vom Auftraggeber zur Leistungserbringung zur Verfügung gestellten Unterlagen verbleiben im Eigentum des Auftraggebers und sind zusammen mit sämtlichen gefertigten Abschriften, Kopien etc. auf Aufforderung des Auftraggebers an den Auftraggeber herauszugeben oder auf seinen Wunsch hin zu vernichten.
(4) Diese Verpflichtungen gelten auch über die Vertragslaufzeit hinaus.

§ 14 Schlussbestimmungen
(1) Mündliche Vereinbarungen außerhalb dieses Vertrages und seiner Anlagen werden nicht getroffen. Jede Änderung oder Ergänzung des Vertrages bedarf zu ihrer Rechtswirksamkeit der schriftlichen Vereinbarung.
(2) Erfüllungsort ist der von dem Auftraggeber benannte Bestimmungsort für die Leistung. Gerichtsstand ist, soweit zulässig, der Sitz des Auftraggebers.
(3) Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.
(4) Der Auftragnehmer stellt eigenverantwortlich sicher, dass er die zoll- und exportrechtlichen Regularien und die gesetzlichen Anforderungen diesbezüglich beachtet und eingehalten hat. Für den Auftraggeber bestehen im Zusammenhang mit der Lieferung von zoll- und exportrechtlich relevanten Leistungen keine Verpflichtungen, er wird insofern von dem Auftragnehmer freigestellt.
(5) Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nicht rechtswirksam sind, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Regelung tritt entweder die gesetzliche Vorschrift oder - bei Fehlen einer solchen Vorschrift - eine Regelung, welche die Parteien nach Treu und Glauben zulässigerweise getroffen hätten, wenn ihnen die Unwirksamkeit bekannt gewesen wäre.